Zarząd Nestmedic S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) przekazuje do
publicznej wiadomości informację o zakończeniu subskrypcji akcji serii Y („Akcje Serii Y”),
wyemitowanych na podstawie uchwały nr 04/02/2026 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 12 lutego 2026 roku w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego Nestmedic S.A. w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii Y w trybie
subskrypcji prywatnej i pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii Y w całości
oraz zmiany statutu Nestmedic S.A. („Uchwała”).
Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
1) Data rozpoczęcia subskrypcji i zakończenia subskrypcji:
Data rozpoczęcia subskrypcji: 13 lutego 2026 roku
Data zakończenia subskrypcji: 20 marca 2026 roku
2) Data przydziału instrumentów finansowych:
Objęcie Akcji Serii Y nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2
pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji
Serii Y skierowanej zgodnie z postanowieniami Uchwały do uprawnionych inwestorów,
wedle wyboru Zarządu Emitenta. W związku z powyższym nie przyjmowano zapisów na
akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.
3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją:
Subskrypcja prywatna Akcji Serii Y obejmowała 4.198.820 akcji zwykłych akcji na okaziciela
serii Y o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy
liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów
finansowych, na które złożono zapisy:
Oferta Akcji Serii Y nie była podzielona na transze. Z uwagi na rodzaj subskrypcji redukcja
nie wystąpiła. Akcje Serii Y zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej, wobec czego
nie składano zapisów na akcje.
5) Liczba instrumentów finansowych, która została przydzielona w ramach
przeprowadzonej subskrypcji:
Akcje Serii Y zostały objęte w wyniku subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano
zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 4.198.820 Akcji Serii
Y.
6) Cena po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane:
Akcje Serii Y były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy)
za każdą jedną akcję.
6a) Informacja o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych ze wskazaniem
szczegółowych informacji obejmujących w przypadku gdy do objęcia doszło w drodze
potrącenia wierzytelności: datę powstania wierzytelności, przedmiot wierzytelności,
wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny, opis transakcji, w wyniku której
powstały wierzytelności, wskazanie podmiotów, które objęły papiery wartościowe
emitenta, ze wskazaniem ich liczby
Akcje Serii Y zostały w całości opłacone wkładem pieniężnym. Do objęcia Akcji Serii Y
doszło w drodze potrącenia:
a) wierzytelności Emitenta wobec Deutsche Balaton AG z tytułu zawarcia umowy
objęcia 2.869.972 Akcji Serii Y w dniu 11 marca 2026 roku (data powstania
wierzytelności) i opłacenia tych akcji w kwocie 1.434.986,00 zł z wierzytelnością
Deutsche Balaton AG wobec Emitenta, która przysługuje Deutsche Balaton AG
wobec Emitenta z tytułu umowy pożyczki z dnia 12 stycznia 2025 roku (data
powstania wierzytelności) na kwotę 1.434.986,30 zł;
b) wierzytelności Emitenta wobec 5HT Fundacja Rodzinna z siedzibą we Wrocławiu
z tytułu zawarcia umowy objęcia 886.136 Akcji Serii Y w dniu 18 marca 2026 roku
(data powstania wierzytelności) i opłacenia tych akcji w kwocie 443.068,00 zł z
wierzytelnością 5HT Fundacja Rodzinna z siedzibą we Wrocławiu wobec
Emitenta, która przysługuje 5HT Fundacja Rodzinna z siedzibą we Wrocławiu
wobec Emitenta z tytułu umowy pożyczki z dnia 20 grudnia 2023 roku (data
powstania wierzytelności) na kwotę 443.068,49 zł;
c) wierzytelności Emitenta wobec Roberta Wilczyńskiego z tytułu zawarcia umowy
objęcia 442.712 Akcji Serii Y w dniu 20 marca 2026 roku (data powstania
wierzytelności) i opłacenia tych akcji w kwocie 221.356,00 zł z wierzytelnością
Roberta Wilczyńskiego wobec Emitenta z tytułu umowy pożyczki z dnia 20
grudnia 2023 roku (data powstania wierzytelności) na kwotę 221.356,16 zł.
W wyniku potrącenia doszło do umorzenia wzajemnych wierzytelności stron do wysokości
kwoty wierzytelności niższej, w rezultacie czego:
1) Deutsche Balaton AG objął 2.869.972 Akcji Serii Y za kwotę 1.434.986,00 zł;
2) 5HT Fundacja Rodzinna z siedzibą we Wrocławiu objęła 886.136 Akcji Serii Y za
kwotę 443.068,00 zł;
3) Robert Wilczyński objął 442.712 Akcji Serii Y za kwotę 221.356,00 zł.
Szczegółowe omówienie wierzytelności z określeniem ich wartości wraz z ich wyceną,
których metody i wyniki zostały opisane w sprawozdaniu Zarządu Emitenta, o którym
mowa w art. 6a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 620; „Ustawa o ofercie publicznej”). Opisane
sprawozdanie Zarządu Emitenta zostało załączone do tego raportu bieżącego.
Emitent spełnił wymóg formalny z art. 6a Ustawy o ofercie publicznej, poddając
sprawozdanie Zarządu opinii biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy –
Moniki Stareckiej, wpisanej na listę biegłych rewidentów pod numerem 9951,
sporządzonej w dniu 10 marca 2026 roku, w zakresie jego prawdziwości i rzetelności.
Opisana opinia biegłego rewidenta została załączona do tego raportu bieżącego.
6b) informacja o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych, ze wskazaniem
szczegółowych informacji obejmujących w przypadku gdy do objęcia doszło w zamian za
wkłady niepieniężne: przedmiot wkładów niepieniężnych, wartość wkładów
niepieniężnych wraz z załączeniem ich wyceny, podmioty, które objęły papiery
wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby
Nie dotyczy. Akcje Serii Y zostały za wkład pieniężny w drodze potrącenia wierzytelności.
7) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją:
Akcje Serii Y zostały zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej łącznie 3
(trzem) inwestorom, w tym dwóm osobom prawnym i 1 osobie fizycznej, z którymi
zawarto łącznie 3 umowy objęcia Akcji Serii Y.
8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej
subskrypcji w poszczególnych transzach:
Akcje Serii Y zostały zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej łącznie 3
(trzem) inwestorom, z którymi zawarto łącznie 3 umowy objęcia Akcji Serii Y.
8a) Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach
przeprowadzonej subskrypcji, są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4
ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu:
Dwie osoby prawne (tj. Deutsche Balaton AG oraz 5HT Fundacja Rodzinna z siedzibą we
Wrocławiu) są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu
Alternatywnego Systemu Obrotu.
9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach
wykonywania umów o subemisję:
W ofercie Akcji Serii Y nie uczestniczyli subemitenci.
10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze
wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a)
przygotowania przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla
każdego z nich, c) sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu
informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty:
Według szacunku Emitenta, łączne koszty emisji Akcji Serii Y wyniosły 8,000.00 zł, w tym:
– koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty:
8,000.00 zł
– koszty wynagrodzenia subemitentów: 0,00 zł
-koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu
informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł
– koszty promocji oferty: 0,00 zł
11) Metody rozliczenia powyższych kosztów w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia
w sprawozdaniu finansowym Emitenta.
Zgodnie z art. 36. ust. 2b. ustawy o rachunkowości tj. koszty emisji akcji poniesione przy
podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości
nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się
do kosztów finansowych.
NestMedic-Ocena-sprawozdania-seria-Y-2025-03-10.pdf
Sprawozdanie-Zarządu-art.-6a-ustawy-o-ofercie2seria-YV3.pdf
Jacek Gnich – Prezes Zarządu
Beata Turlejska – Wiceprezes Zarządu
