Raport Bieżący 6/2022

Zarząd Nestmedic S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację o zakończeniu subskrypcji akcji serii M (dalej: „Akcje Serii M”), wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 05/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nestmedic S.A. z dnia 25 listopada 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii M oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii M (dalej „Uchwała”). Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru: 1) Data rozpoczęcia subskrypcji i zakończenia subskrypcji: Data rozpoczęcia subskrypcji: 29 listopada 2021 roku Data zakończenia subskrypcji: 18 lutego 2022 roku 2) Data przydziału instrumentów finansowych: Objęcie Akcji Serii M nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii M skierowanej zgodnie z postanowieniami Uchwały do uprawnionych inwestorów, wedle wyboru Zarządu Emitenta. W związku z powyższym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. 3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją: Subskrypcja prywatna Akcji Serii M obejmowała nie mniej niż 3.680.000 i nie więcej niż 7.936.000 akcji zwykłych akcji na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: Oferta Akcji Serii M nie była podzielona na transze. Z uwagi na rodzaj subskrypcji redukcja nie wystąpiła. Akcje Serii M zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje. 5) Liczba instrumentów finansowych, która została przydzielona w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Akcje Serii M zostały objęte w wyniku subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 7.936.000 Akcji Serii M. 6) Cena po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane: Akcje Serii M były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 1,25 zł (jeden złoty i dwadzieścia pięć groszy) za każdą jedną akcję. 6a) Informacja o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących w przypadku gdy do objęcia doszło w drodze potrącenia wierzytelności: datę powstania wierzytelności, przedmiot wierzytelności, wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny, opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności, wskazanie podmiotów, które objęły papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby Nie dotyczy. Do objęcia Akcji Serii M nie doszło w drodze potrącenia wierzytelności. Akcje Serii M zostały w całości opłacone wkładem pieniężnym w formie bezgotówkowej przelewem na rachunek bankowy Spółki. 6b) informacja o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących w przypadku gdy do objęcia doszło w zamian za wkłady niepieniężne: przedmiot wkładów niepieniężnych, wartość wkładów niepieniężnych wraz z załączeniem ich wyceny, podmioty, które objęły papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby Nie dotyczy. Akcje Serii M zostały objęte za wkład pieniężny w formie bezgotówkowej przelewem na rachunek bankowy Spółki. 7) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją: Akcje Serii M zostały zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej łącznie 25 (dwudziestu pięciu) inwestorom, w tym dwóm osobom prawnym i 23 osobom fizycznym, z którymi zawarto łącznie 25 umów objęcia Akcji Serii M. 8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach: Akcje Serii M zostały zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej łącznie 25 (dwudziestu pięciu) inwestorom, z którymi zawarto łącznie 25 umów objęcia Akcji Serii M. 8a) Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji, są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu: Część z inwestorów, którzy objęli akcje serii M są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu są: • Pan Jacek Gnich – Prezes Zarządu Emitenta, który objął 118.000 Akcji Serii M • Pan Krzysztof Andrijew – Wiceprezes Zarządu Emitenta, który objął 70.000 Akcji Serii M • Pani Marzena Mazurek – Członek Rady Nadzorczej Emitenta, która objęła 900.000 Akcji Serii M • Pan Armin Burckhardt – Członek Rady Nadzorczej Emitenta, który objął 72.000 Akcji Serii M 9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję: W ofercie Akcji Serii M nie uczestniczyli subemitenci. 10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, c) sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty: Według szacunku Emitenta, łączne koszty emisji Akcji Serii M wyniosły 5000,00 zł, w tym: – koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 5000,00zł – koszty wynagrodzenia subemitentów: 0,00 zł -koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł – koszty promocji oferty: 0,00 zł 11) Metody rozliczenia powyższych kosztów w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta. Zgodnie z art. 36. ust. 2b. ustawy o rachunkowości tj. koszty emisji akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. Jednocześnie Zarząd Emitenta wyjaśnia, że Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji w rejestrze przedsiębiorców właściwym dla Spółki podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 sierpnia 2021 r. nr 05/2021 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii L. Podstawa prawna: § 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ”Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”. Jacek Gnich – Prezes Zarządu Krzysztof Andrijew – Członek Zarządu