Zarząd Nestmedic S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent” „Spółka”) w nawiązaniu do uchwały nr 26/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 15 lipca 2019 roku w przedmiocie emisji obligacji serii A zamiennych na akcje serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do obligacji serii od A zamiennych na akcje serii G (dalej: „Obligacje serii A”), o której treści Emitent informował w raporcie bieżącym EBI 20/2019, opublikowanym w dniu 15 lipca 2019 r. oraz raportu nr 26/2019 „Przyjęcie warunków emisji obligacji serii A zamiennych na akcje serii G”, opublikowanym w dniu 17 września 2019 r., niniejszym informuje o zakończeniu subskrypcji Obligacji serii A.
Emisja Obligacji serii A została przeprowadzona w trybie emisji prywatnej na podstawie art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach. Wszystkie Obligacje serii A zostały zaoferowane akcjonariuszowi Deutsche Balaton AG, spółce działającej pod prawem niemieckim, z siedzibą w Mannheim, zarejestrowanej w rejestrze pod numerem HRB 338172, w drodze oferty skierowanej do nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) oznaczonych podmiotów tj. w sposób niestanowiący oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
- Data rozpoczęcia subskrypcji: 17 września 2019 roku
Data zakończenia subskrypcji: 20 września 2019 roku. - Data przydziału obligacji: 20 września 2019 roku.
- Liczba obligacji objętych subskrypcją: 28.571 Obligacji serii A
- Stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:
Redukcja nie wystąpiła. Emisja Obligacji serii A została przeprowadzona w trybie emisji prywatnej, a wszystkie Obligacje serii A zostały zaoferowane jednemu akcjonariuszowi – Deutsche Balaton AG.
- Liczba obligacji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
28.571 Obligacji serii A - Cena, po jakiej obligacje były obejmowane:
150 zł za jedną Obligację serii A- Informacji o sposobie opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących:
Obligacje serii A zostały opłacone zarówno gotówką jak i w drodze zastosowania konstrukcji potrącenia. Łączna cena po jakiej Obligacje serii A zostały objęte tj. kwota 4.285.560 zł, została uiszczona w następujący sposób:
- kwota 3.411.417, 17 zł została opłacona gotówką;
- kwota 874.235,83 zł została uiszczona w wyniku zastosowania konstrukcji potrącenia, wierzytelności pieniężnych przysługujących akcjonariuszowi – Deutsche Balaton AG z tytułu udzielonej przez niego pożyczki „pomostowej” na mocy umowy z dnia 29 maja 2019 r., o której Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 10/2019 „Zawarcie umowy pożyczki przez Emitenta”, opublikowanym w dniu 30 maja 2019 r. Na kwotę 874.235,83 zł składa się kwota 200.000 euro kwoty pożyczki i kwota 3.989,04 euro naliczonych odsetek przeliczonych po kursie EUR=4,2857 PLN, zgodnie z umową o współpracy z Deutsche Balaton AG.
– data powstania wierzytelności:
Wierzytelności akcjonariusza w stosunku do Emitenta, objęte konstrukcją potrącenia z ceną emisyjną Obligacji serii A powstały w okresie od dnia 29 maja 2019 r. do dnia 20 września 2019 roku.
– przedmiot wierzytelności:
Wierzytelności akcjonariusza w stosunku do Emitenta, objęte konstrukcją potrącenia z ceną emisyjną Obligacji serii A wynikają z udzielenia pożyczki przez akcjonariusza na rzecz Emitenta na podstawie umowy pożyczki z dnia 29 maja 2019 r. (spłata kwoty głównej oraz naliczonych odsetek od kwoty głównej).
– wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny:
Wierzytelności objęte konstrukcją potrącenia z ceną emisyjną Obligacji serii A są to wierzytelności w łącznej wysokości 874.235,83 zł, na które składają się następujące wierzytelności:
- wierzytelność akcjonariusza na kwotę 200.000 euro wynikająca z udzielonej Emitentowi pożyczki na podstawie umowy pożyczki z dnia 29 maja 2019 r. (kwota główna)
- kwota 3.989,04 euro obejmująca odsetki od ww. umowy pożyczki, tj. umowy pożyczki z dnia 29 maja 2019 r. (kwota naliczonych odsetek od kwoty głównej),
przeliczone po kursie EUR=4,2857 PLN, zgodnie z umową o współpracy z Deutsche Balaton AG.
W związku z tym, iż ww. wierzytelności wynikają z zawartej umowy pożyczki, w ocenie Zarządu Emitenta nie było konieczności sporządzenia wyceny wierzytelności.
– opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności:
Wierzytelności w łącznej wysokości 874.235,83 zł, powstały w wyniku:
- udzielenia przez akcjonariusza pożyczki na podstawie umowy pożyczki, z dnia 29 maja 2019 r. 200.000 euro;
- naliczenia odsetek od udzielonej pożyczki, na warunkach wskazanych w umowie pożyczki z dnia 29 maja 2019 r., w łącznej wysokości 3.989,04 euro,
przeliczonych po kursie EUR=4,2857 PLN, zgodnie z umową o współpracy z Deutsche Balaton AG.
– podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe Emitenta, ze wskazaniem liczby ich akcji:
Podmiotem, który objął 228.571 Obligacji serii A, w wyniku zastosowania konstrukcji potrącenia, wierzytelności przysługujących akcjonariuszowi z tytułu udzielonej przez akcjonariusza pożyczki z ceną emisyjną Obligacji serii A w wysokości 874.235,83 zł jest podmiot, który w czasie powstania wierzytelności był akcjonariuszem Emitenta.
- Liczby osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach;
Emisja Obligacji serii A została przeprowadzona w trybie emisji prywatnej, zapis na wszystkie Obligacje serii A złożył 1 inwestor – Deutsche Balaton AG. - Liczba osób, które złożyły zapisy na obligacje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach i którym przydzielono obligacje w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
Emisja Obligacji serii A została przeprowadzona w trybie emisji prywatnej, Obligacje serii A przydzielono 1 inwestorowi – Deutsche Balaton AG. - Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli obligacje w ramach wykonywania umów o subemisję:
W ofercie Obligacji serii A nie uczestniczyli subemitenci. - Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji obligacji wynoszą 15.000 zł, w tym:
- koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 15.000 zł,
- koszty wynagrodzenia subemitentów: 0 zł,
- koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0 zł,
- koszty promocji oferty: 0 zł.
Koszty emisji obligacji zostaną zaliczone do kosztów finansowych Emitenta i rozliczone w czasie przez okres do dnia wykupu Obligacji serii A.
Podstawa prawna:
4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.
