Zarząd Nestmedic S.A. z siedzibą w Warszawie _”Spółka”_, w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI Spółki nr 12/2024 z dnia 20 grudnia 2024 r., informuje, że w dniu 03 kwietnia 2025 r. Spółka zawarła z akcjonariuszem Spółki – 5HT Fundacja Rodzinna z siedzibą we Wrocławiu _”Akcjonariusz”_ umowę inwestycyjną _”Umowa”_, na podstawie której Akcjonariusz zobowiązał się do przeprowadzenia oferty publicznej sprzedaży nie więcej niż 7.500.000 _siedem milionów pięćset tysięcy_ istniejących i wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu akcji Spółki _”Akcje Sprzedawane”_ za cenę sprzedaży w wysokości 0,50 PLN _pięćdziesiąt groszy_ za 1 _jedną_ Akcję Sprzedawaną _”Cena Akcji”_ _”Oferta Publiczna”_, w celu reinwestowania całości pozyskanych w ten sposób środków pieniężnych w objęcie akcji Spółki nowej emisji _”Akcje Nowej Emisji”_ w liczbie odpowiadającą liczbie Akcji Sprzedawanych rzeczywiście zbytych przez Akcjonariusza w ramach Oferty Publicznej i za Cenę Akcji _”Inwestycja”_.
Zgodnie z Umową:
-Zobowiązanie Akcjonariusza do przeprowadzenia Oferty Publicznej _i_ w odniesieniu do 2.183.800 _dwa miliony sto osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset_ Akcji Sprzedawanych posiadanych przez Akcjonariusza na dzień zawarcia Umowy ma charakter bezwarunkowy, natomiast _ii_ w odniesieniu do pozostałych 5.316.200 _pięć milionów trzysta szesnaście tysięcy dwieście_ Akcji Sprzedawanych zostało zastrzeżone pod warunkiem zawieszającym udzielenia Akcjonariuszowi przez innych akcjonariuszy Spółki pożyczki ww. liczby Akcji Sprzedawanych;
-Oferta Publiczna zostanie skierowana przez Akcjonariusza wyłącznie do: _i_ inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e_ Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. _”Rozporządzenie 2017/1129″_ lub _ii_ mniej niż 150 inwestorów niebędących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 2 lit. e_ Rozporządzenia 2017/1129;
-Oferta Publiczna zostanie przeprowadzona zgodnie z następującym harmonogramem: _i_ rozpoczęcie Oferty Publicznej – 04 kwietnia 2025 r., _ii_ zawieranie transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych – nie później niż 09 kwietnia 2025 r., _iii_ rozliczenie transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych – nie później niż 10 kwietnia 2025 r., z zastrzeżeniem, że ww. harmonogram Oferty Publicznej może ulec zmianie w wyniku uzgodnień dokonanych przez Akcjonariusza ze Spółką;
-Sprzedaż Akcji Sprzedawanych zostanie przez Akcjonariusza przeprowadzona w trybie transakcji pakietowych zawieranych w alternatywnym systemie obrotu lub transakcji sprzedaży zawieranych poza alternatywnym systemem obrotu;
-Pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Nowej Emisji i zaoferowania ich wyłącznie Akcjonariuszowi _”Uchwała Emisyjna”_, Spółka zobowiązała się do zaoferowania Akcjonariuszowi, a Akcjonariusz zobowiązał się do objęcia za Cenę Akcji, Akcji Nowej Emisji w liczbie odpowiadającej liczbie Akcji Sprzedawanych rzeczywiście zbytych przez Akcjonariusza w ramach Oferty Publicznej.
W związku z powyższym Akcjonariusz przeznaczy całość środków pozyskanych ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych na dokapitalizowanie Spółki poprzez objęcie Akcji Nowej Emisji za Cenę Akcji.
Zawarcie Umowy stanowi w ocenie Zarządu Spółki element niezbędny do częściowej realizacji opcji strategicznych związanych z rozwojem Spółki oraz jej flagowego produktu – Pregnabit Pro – na rynku amerykańskim. Celem Spółki jest przeznaczenie środków pieniężnych pozyskanych w wyniku Inwestycji na pokrycie bieżących kosztów związanych z przygotowaniem i złożeniem wniosku o dopuszczenie Pregnabit Pro na rynek amerykański przez amerykańską Agencją ds. Żywności i Leków _FDA_. Jednocześnie, Zarząd Spółki wskazuje, że w celu pełnej realizacji ww. opcji strategicznych konieczne może okazać się pozyskanie przez Spółkę dodatkowego finansowania, przy czym ostateczna wysokość i tryb jego pozyskania nie zostały określone na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego.
W ocenie Zarządu Spółki, przyjęta struktura Inwestycji jest strukturą optymalną z perspektywy interesu Spółki i jej akcjonariuszy, co wynika z faktu, że ze względu na zmienne warunki rynkowe w dacie zawierania Umowy _i_ umożliwienie inwestorom nabycia akcji Spółki już wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu oraz _ii_ przeniesienia ryzyka inwestycyjnego wynikającego z potencjalnego braku rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki lub opóźnienia takiej rejestracji lub przedłużenia procesu wprowadzenia takich akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wyłącznie na Akcjonariusza, pozwoli zmaksymalizować popyt inwestorów na akcje Spółki i tym samym zapewnić Spółce wyższy poziom finansowania.
Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowią jakiejkolwiek oferty sprzedaży, nakłaniania lub zaproszenia do składania ofert ani propozycji nabycia Akcji Sprzedawanych, nie należy interpretować ich jako źródła wiedzy wystarczającej do podjęcia decyzji inwestycyjnej dotyczącej nabywania Akcji Sprzedawanych lub jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki, jak również nie stanowią “rekomendacji inwestycyjnych” ani “informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną” w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku.
-Oferta Publiczna zostanie skierowana przez Akcjonariusza wyłącznie do: _i_ inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e_ Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. _”Rozporządzenie 2017/1129″_ lub _ii_ mniej niż 150 inwestorów niebędących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 2 lit. e_ Rozporządzenia 2017/1129;
-Oferta Publiczna zostanie przeprowadzona zgodnie z następującym harmonogramem: _i_ rozpoczęcie Oferty Publicznej – 04 kwietnia 2025 r., _ii_ zawieranie transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych – nie później niż 09 kwietnia 2025 r., _iii_ rozliczenie transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych – nie później niż 10 kwietnia 2025 r., z zastrzeżeniem, że ww. harmonogram Oferty Publicznej może ulec zmianie w wyniku uzgodnień dokonanych przez Akcjonariusza ze Spółką;
-Sprzedaż Akcji Sprzedawanych zostanie przez Akcjonariusza przeprowadzona w trybie transakcji pakietowych zawieranych w alternatywnym systemie obrotu lub transakcji sprzedaży zawieranych poza alternatywnym systemem obrotu;
-Pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Nowej Emisji i zaoferowania ich wyłącznie Akcjonariuszowi _”Uchwała Emisyjna”_, Spółka zobowiązała się do zaoferowania Akcjonariuszowi, a Akcjonariusz zobowiązał się do objęcia za Cenę Akcji, Akcji Nowej Emisji w liczbie odpowiadającej liczbie Akcji Sprzedawanych rzeczywiście zbytych przez Akcjonariusza w ramach Oferty Publicznej.
W związku z powyższym Akcjonariusz przeznaczy całość środków pozyskanych ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych na dokapitalizowanie Spółki poprzez objęcie Akcji Nowej Emisji za Cenę Akcji.
Zawarcie Umowy stanowi w ocenie Zarządu Spółki element niezbędny do częściowej realizacji opcji strategicznych związanych z rozwojem Spółki oraz jej flagowego produktu – Pregnabit Pro – na rynku amerykańskim. Celem Spółki jest przeznaczenie środków pieniężnych pozyskanych w wyniku Inwestycji na pokrycie bieżących kosztów związanych z przygotowaniem i złożeniem wniosku o dopuszczenie Pregnabit Pro na rynek amerykański przez amerykańską Agencją ds. Żywności i Leków _FDA_. Jednocześnie, Zarząd Spółki wskazuje, że w celu pełnej realizacji ww. opcji strategicznych konieczne może okazać się pozyskanie przez Spółkę dodatkowego finansowania, przy czym ostateczna wysokość i tryb jego pozyskania nie zostały określone na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego.
W ocenie Zarządu Spółki, przyjęta struktura Inwestycji jest strukturą optymalną z perspektywy interesu Spółki i jej akcjonariuszy, co wynika z faktu, że ze względu na zmienne warunki rynkowe w dacie zawierania Umowy _i_ umożliwienie inwestorom nabycia akcji Spółki już wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu oraz _ii_ przeniesienia ryzyka inwestycyjnego wynikającego z potencjalnego braku rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki lub opóźnienia takiej rejestracji lub przedłużenia procesu wprowadzenia takich akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wyłącznie na Akcjonariusza, pozwoli zmaksymalizować popyt inwestorów na akcje Spółki i tym samym zapewnić Spółce wyższy poziom finansowania.
Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowią jakiejkolwiek oferty sprzedaży, nakłaniania lub zaproszenia do składania ofert ani propozycji nabycia Akcji Sprzedawanych, nie należy interpretować ich jako źródła wiedzy wystarczającej do podjęcia decyzji inwestycyjnej dotyczącej nabywania Akcji Sprzedawanych lub jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki, jak również nie stanowią “rekomendacji inwestycyjnych” ani “informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną” w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku.
