Zarząd NESTMEDIC S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej “Spółka”, “Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 4/2019 z dnia 7 marca 2019 roku dot. „Rozpoczęcia negocjacji z potencjalnym inwestorem – ujawnienie opóźnionej informacji poufnej”, raportu bieżącego ESPI nr 5/2019 z dnia 7 marca 2019 roku dot. „Zakończenia prowadzonych negocjacji z potencjalnym inwestorem – Deutsche Balaton Aktiengesellschaft” oraz raportu bieżącego ESPI nr 10/2019 z dnia 30 maja 2019 roku („dalej: „Raporty”) informuje o zawarciu w dniu 10 lipca 2019 roku umowy współpracy regulującej dokonanie przez Deutsche Balaton Aktiengesellschaft – akcjonariusza Emitenta (dalej: „Inwestor”) inwestycji kapitałowej w Emitenta (dalej: „Umowa”).
Na podstawie Umowy Inwestor zobowiązał do dokonania inwestycji w Emitenta w łącznej kwocie do ok. 8,6 mln złotych (przy założeniu realizacji postanowień Umowy związanych z emisją obligacji i warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w dalszej części niniejszego raportu). Realizacja inwestycji nastąpi m. in. poprzez objęcie obligacji imiennych zamiennych na nowe akcje Emitenta, o wartości nominalnej 150 zł (sto pięćdziesiąt złotych) każda, które mają zostać zaoferowane Inwestorowi w liczbie 28.571 (dwadzieścia osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) obligacji za cenę emisyjną równą ich wartości nominalnej, a więc łącznie za kwotę 4.285.650 zł (cztery miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych), (dalej „Obligacje”). Obligacje zostaną zaoferowanie Inwestorowi nie później niż w terminie 10 (dziesięciu) dni roboczych od dnia rejestracji przez sąd rejestrowy uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Emitenta w celu wykonania Umowy, w szczególności uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki. Obligacje mają posiadać cechę zbywalności i być oprocentowane w wysokości 6,5% w skali roku. Posiadacz Obligacji będzie upoważniony do zamiany Obligacji na akcje zwykłe na okaziciela, wyemitowane przez Emitenta, (dalej „Akcje”) przy parytecie wymiany jedna obligacja wymienna na 100 (sto) Akcji Spółki, tj. po cenie 1,50 PLN (jeden złoty i pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję. Umowa przewiduje, że zadłużenie Emitenta z tytułu Obligacji może zostać zaspokojone ze środków pozyskanych, w szczególności w drodze crowdfundingu. Termin zapadalności Obligacji w przypadku braku ich wcześniejszego wykupu został określony na 31 lipca 2024 roku. Ponadto Umowa przewiduje emisję warrantów subskrypcyjnych dających Inwestorowi prawo do objęcia akcji Emitenta, która mogą być wymienione na akcje w terminie 60 miesięcy od dnia ich przydziału (dalej „Warranty”). Liczba Warrantów, mająca zostać zaoferowana Inwestorowi wyniesie 2.857.142 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt siedem i sto czterdzieści dwa tysiące) Warrantów. Każdy Warrant będzie dawał prawo do objęcia jednej Akcji Emitenta. Wykonanie praw z Warrantów nastąpi pod warunkiem spełnienia uzgodnionych przez Strony w Umowie „kamieni milowych” („KPI”). Kamienie milowe odnoszą się do ilości i cech zawartych umów sprzedaży i najmu urządzeń Pregnabit (także w wersji abonamentowej) („Umowy zamknięte”). Warranty mogą zostać wymienione na akcje na następujących zasadach:
- Inwestor będzie zobowiązany do wymiany 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów na Akcje Emitenta po zrealizowaniu pierwszego KPI, tj. po zawarciu w okresie od 1 maja 2019 do 31 grudnia 2019r. co najmniej 60 Umów zamkniętych,
- Inwestor będzie zobowiązany do wymiany kolejnych 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów na Akcje Emitenta po zrealizowaniu drugiego KPI, tj. po zawarciu w okresie od 1 stycznia 2020 do 30 czerwca 2020r. co najmniej 175 Umów zamkniętych,
- Inwestor będzie zobowiązany do wymiany kolejnych 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów na Akcje Emitenta po zrealizowaniu trzeciego KPI, tj. po zawarciu w okresie od 1 lipca 2020 do 31 marca 2021r. co najmniej 350 Umów zamkniętych,
- pozostała część Warrantów, tj. 607.142 (sześćset siedem tysięcy sto czterdzieści dwa) może zostać wymieniona na Akcje w dowolnym terminie w ciągu 60 miesięcy od dnia ich emisji.
Warranty są nieodpłatne i zbywalne, a każdy Warrant będzie upoważniał posiadacza Warrantu do objęcia jednej Akcji po cenie emisyjnej równej 1,50 PLN (jeden złoty i pięćdziesiąt groszy).
Dodatkowo na mocy Umowy Emitent zobowiązał się, że wskazani w Umowie akcjonariusze, w szczególności Patrycja Wizińska – Socha, pełniąca funkcję Prezesa Zarządu Emitenta oraz akcjonariusz – Leonarto sp. z o. o. złożą oświadczenia o ustanowieniu „lock up” w zbywaniu posiadanych akcji Spółki, które to ograniczenia nie zostaną zdjęte ze wskazanych wyżej akcjonariuszy bez uprzedniej pisemnej zgody Inwestora. Powyższe zobowiązanie „lock up” ma obowiązywać przez 3 (trzy) lata od dnia zawarcia Umowy.
Umowa przewiduje także zobowiązanie do zmiany statutu Emitenta poprzez wprowadzenie uprawnienia Inwestora do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Emitenta, w przypadku gdy Investor będzie posiadał więcej niż 5% akcji Spółki.
Umowa zawiera także zobowiązanie Emitenta do podjęcia wszelkich działań faktycznych i prawnych mających na celu doprowadzenie do rozpoczęcia notowania akcji Emitenta na rynku niemieckim (dual listing).
Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
