Zarząd NESTMEDIC S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”), niniejszym informuje o zawarciu w dniu 11 października 2019 roku umowy w przedmiocie ograniczenia rozporządzania akcjami – Lock-up pomiędzy Spółką a akcjonariuszem Leonarto Funds SCSp (“Akcjonariusz”), (“Umowa”). Zawarcie Umowy jest związane z realizacją zawartej w dniu 10 lipca 2019 r. umowy współpracy z inwestorem Deutsche Balaton Aktiengesellschaft (“Inwestor”), o której Emitent informował raportem bieżącym ESPI nr 13/2019 (Zawarcie umowy w wyniku zakończenia negocjacji z Deutsche Balaton Aktiengesellschaft), opublikowanym w dniu 10 lipca 2019 r.
Na mocy zawartej Umowy Akcjonariusz zobowiązał się, w stosunku do 695.293 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt trzy) akcji Emitenta (“Akcje”), iż bez uzyskania uprzedniej, pisemnej zgody Inwestora nie będzie oferować, nie przeniesie własności, nie ustanowi jakiegokolwiek obciążenia, nie udzieli opcji, nie zobowiąże się do zbycia lub obciążenia ani też w inny sposób nie rozporządzi, bezpośrednio lub pośrednio Akcjami, oraz nie zawrze żadnej umowy ani nie dokona żadnej transakcji, która będzie lub mogłaby stanowić podstawę przeniesienia własności lub innego rozporządzenia, bezpośrednio lub pośrednio, jakimikolwiek prawami wynikającymi z Akcji, bądź której ekonomiczny skutek byłby równoważny z rozporządzeniem prawami wynikającymi z własności Akcji.
Zgodnie z Umową, w okresie jej obowiązywania Akcjonariusz może rozporządzić częścią lub całością posiadanych Akcji na rzecz swojego podmiotu powiązanego w rozumieniu Umowy, pod warunkiem przystąpienia takiego podmiotu powiązanego do Umowy (w przypadku rozporządzenia częścią Akcji) lub przeniesienia całości praw i obowiązków Akcjonariusza wynikających z Umowy na podmiot powiązany Umowy (w przypadku rozporządzenia całością Akcji).
Umowa została zawarta na czas oznaczony, do dnia 10 lipca 2022 r. W przypadku dokonania rozporządzania Akcjami niezgodnie z Umową, tj. bez uzyskania pisemnej zgody Inwestora, Akcjonariusz zobowiązał się do zapłaty na rzecz Emitenta kary gwarancyjnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy przypadek nieuprawnionego rozporządzenia Akcjami.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
